Všetko o kúpnej zmluve

V minulej lekcii, Desať neúspešných príbehov bežnej IT firmy - 6.-10. príbeh , sme si uviedli príklady z praxe bežnej IT firmy, ktoré vedú k zarobeniu si na problém. Konkrétne sme sa zamerali na 6.-10. príbeh.

Tiež tak trochu plávate v zmluvách a paragrafy v zákone vám nič nehovoria? Tak to ste na správnom mieste. V tejto lekcii sa totiž zameriame na kúpnu zmluvu a ako to s nimi je v aktuálnej právnej úprave.

Základný odrazový mostík pre záväzky a záväzkové právo je zákon č. 89/2021 Zb., Občiansky zákonník (ďalej len „občiansky zákonník“). Samotná kúpa je upravená v § 2079, ale treba si uvedomiť, že sa na ňu vzťahujú aj niektoré všeobecné ustanovenia o zmluve ako takej. Najjednoduchšia definícia kúpnej zmluvy je, že sa jedná o zmluvu, v ktorej sa predávajúci zaväzuje, že kupujúcemu odovzdá vec, ktorá je predmetom kúpy, a umožní mu nadobudnúť vlastnícke právo k nej, pričom súčasne sa kupujúci zaväzuje, že vec prevezme a zaplatí predávajúcemu kúpne cenu. Laicky povedané, účelom kúpnej zmluvy je jednoducho nadobudnutie vlastníckeho práva k nejakej veci. Podobnými pravidlami ako kúpna zmluva sa riadi aj výmenná zmluva a to s tým odlíšením, že pri uzavretí výmennej zmluvy nedochádza k plateniu, ale výmene veci za vec.

Rozlíšenie kúpnych zmlúv

Zmluvy môžu byť pre veľa ľudí desivé samy o sebe, zaväzujeme sa v nich na plnenie, vznikajú nám z nich povinnosti. Čo aby som nepodpísal niečo na čom ma potom niekto nachytá?

Rozlíšením kúpnych zmlúv podľa predmetu sú zmluvy:

• ktorej predmetom je hnuteľná vec
• ktorej predmetom je nehnuteľná vec

Rozlíšením kúpnych zmlúv podľa subjektov (strán) sú zmluvy:

• podnikateľské - uzatvárané medzi podnikateľmi
• spotrebiteľské - uzatvárané medzi podnikateľom a spotrebiteľom

Občiansky zákonník obsahuje aj zvláštne ustanovenia o predaji tovaru v obchode alebo o kúpe závodu, avšak tými sa tu dnes zaoberať nebudeme. A teraz k tomu najdôležitejšiemu.

Náležitosti kúpnej zmluvy

Čo nesmie v zmluve chýbať a na čo si dať pozor? Medzi najdôležitejší prvok patrí označenie zmluvných strán a to z toho dôvodu, že tieto strany sa potom dohovárajú na samotnom obsahu zmluvy. Keď nemáme s kým rokovať, ťažko sa nám bude uzatvárať zmluva. Identifikácia strán je základným pilierom každej zmluvy, potom samozrejme nasleduje identifikácia predmetu kúpy, ktorý je dobré čo najviac konkretizovať. Neoddeliteľnou súčasťou zmluvy je aj kúpna cena, ktorej sa budem venovať neskôr. Nakoniec je samozrejme všetko nutné potvrdiť podpisom oboch strán.

Medzi podstatné náležitosti kúpnej zmluvy sa tak podľa Občianskeho zákonníka radí:

1. identifikácia zmluvných strán (meno, trvalé bydlisko, IČO, atp.)

2. identifikácia predmetu kúpy (vec hnuteľná / nehnuteľná, druh, špecifikácia, atp.)

3. určenie kúpnej ceny

4. podpisy účastníkov

Identifikácia zmluvných strán môže pre predstavu vyzerať napr. takto:

Čl. Aj Zmluvné strany

Petr Bezruč Dátum narodenia 15. septembra 1867 Trvalo bytom Pobrežní 89, 589 06 Ostrava IČO: 123456789 (ďalej len ,, predávajúci ”)

a

Fráňa Šrámek Dátum narodenia 19. januára 1877 Trvale bytom Buřičská 55, 350 00 Praha IČO: 987654321 (ďalej len „ kupujúci ”)

Identifikácia predmetu kúpy môže vyzerať napr. takto:

Čl. II. Predmet zmluvy

Predmetom predaja je osobný automobil Značka: Bourackson model, typ: Aero Blesk S VIN: DEVIL007 rok výroby: 1950 počet najazdených kilometrov uvedených na tachometri: 66.666 zodpovedá skutočnému počtu najazdených kilometrov. (ďalej len „ vozidlo “) Ďalšie podrobnosti o predávanom vozidle (parametre, výbava, príslušenstvo): XXX

Tieto náležitosti sú zo zákona povinné, avšak rozhodne nie je na škodu pripísať si do zmluvy aj iné, tzv. nepodstatné náležitosti kúpnej zmluvy, ktorými môžu byť napr.

• podrobná špecifikácia veci
• špecifikácia vád veci, ak existujú nejaké
• podrobnejšie upravené dojednanie o cene ao spôsobe úhrady kúpnej ceny
• určenie konkrétneho dátumu odovzdania veci
• možnosti odstúpenia od zmluvy
• stanovenie zmluvných pokút v prípade porušenia zmluvnej povinnosti jednou zo strán

Oproti úrokom z omeškania, ktoré sa aj bez dojednania spravujú zákonnou úpravou, zmluvnú pokutu treba vždy dojednať v zmluve, inak nárok na ňu vôbec nevznikne. Zmluvnú pokutu možno dojednať aj popri úrokoch z omeškania. Ako taká má funkciu utvrdzovaciu, to znamená, že zvyšuje pôvodný záväzok dlžníka (de facto sa jedná o bonus, ktorý sa pridáva k pôvodnej povinnosti).

Náležitosti stanovenia zmluvnej pokuty

- Povinnosť ktorej porušením dôjde k aktivácii zmluvnej pokuty musí byť identifikovaná dostatočne určite - napr.: pokiaľ sa kupujúci oneskorí s platbou dlhšie ako 30 dní po splatnosti, zaväzuje sa zaplatiť predávajúcemu zmluvnú pokutu vo výške 10.000,- Kč

• Určenie výšky zmluvnej pokuty alebo aspoň spôsob jej určenia. ako obvyklú v obdobných zmluvných vzťahoch)
• Zmluvná pokuta nemôže byť nemravná - áno, čítate správne. Právo využíva pojmu mravné av rozpore s dobrými mravmi pomerne hojne a hoci je to pojem neurčitý, ktorý musí objasňovať súdy a stanovovať čo je ešte podľa dobrých mravov a čo nie, podľa judikatúry sa za primeranú považuje sadzba cca 0.5% denne z dlžnej čiastky. Pokiaľ by bola zmluvná pokuta stanovená vyššou sadzbou, je tu možnosť tzv. súdnej moderácie
• teda súd môže sadzbu upraviť tak, aby bola podľa situácie a prípadu zodpovedajúca (však urobí tak len na návrh jednej zo strán)

Čo je určite dobré o zmluvnej pokute vedieť je, že v prípade omeškania s úhradou zmluvnej pokuty vzniká právo na zaplatenie úrokov z omeškania aj z dlžnej zmluvnej pokuty! Takže v prípade, že dôjde k porušeniu povinnosti, na ktorú si strany dojednali zmluvnú pokutu a táto zmluvná pokuta nie je včas zaplatená, tak sa z dlžnej čiastky začínajú počítať aj úroky z omeškania. To znamená, že teoreticky vzaté môže nastať situácia, kedy bežia úroky z omeškania, pretože kupujúci nezaplatil, a po naplnení podmienok stanovených pre vznik zmluvnej pokuty a následnom neplnení, začnú bežať aj úroky zo samotnej zmluvnej pokuty. Vo finále sa tak môžeme dobrať pomerne veľkých čiastok.

Určenie ceny

Zákon stanovuje, že kúpna cena je dohodnutá dostatočne určite, ak je dohodnutý aspoň spôsob jej určenia. To znamená, že kúpna cena môže byť určená presnou čiastkou (napr. za kus alebo určité množstvo) alebo môže byť stanovená odkazom na cenník predávajúceho. Strany ale môžu uzavrieť zmluvu aj bez určenia kúpnej ceny, v takom prípade sa vychádza z predpokladu, že kúpna cena je cenou bežnou v obdobných zmluvách. Za bežnú cenu sa tak považuje taká cena, za ktorú sa ten istý predmet (alebo predmet porovnateľný) obvykle predáva v čase uzavretia zmluvy a za obdobných zmluvných podmienok.

Treba podotknúť, že uzatvárať kúpne zmluvy bez určenia ceny by som skôr neodporučila, pretože to v konečnom dôsledku nemusí byť výhodné ani pre jednu zmluvnú stranu.

Cena teda môže byť určené buď:

• presnou čiastkou
• odkazom na cenník
• nemusí byť určená - v tej chvíli sa prihliadne na cenu v takýchto vzťahoch bežné

Cenová doložka

Jedná sa o inštitút, ktorý umožňuje to, že sa kúpna cena dodatočne upraví v závislosti od výrobných nákladov. Cenová doložka sa dojednáva za účelom zmiernenia alebo odstránenia rizík zmien ceny od uzavretia kúpnej zmluvy až po dodanie, a to pretože umožňuje dodatočne upraviť výšku ceny s prihliadnutím na výrobné náklady. Tzv. kĺzavá cenová doložka by mala byť dohodnutá stranami najmä v čase predvídateľného inflačného pohybu. Pre podnikateľov určite nie je od veci spomenúť tzv. menovú doložku, ktorú si strany medzinárodných obchodných vzťahov stanovujú kúpnu cenu. Menová doložka tak vychádza z relácie medzi menou, v ktorej sa uvádza kúpna cena, a menou považovanou za stabilnú. Výsledkom tak je, že pri zmenách kurzov sa doplatí rozdiel tak, aby skutočná hodnota dohodnutej ceny bola zachovaná.